適用小微企業(yè)稅收優(yōu)惠 落細合規(guī)要求，防范潛在風險
近期，國家稅務總局政策法規(guī)司發(fā)布了小微企業(yè)套享稅收優(yōu)惠政策問題即問即答，明確了拆分收入是否合理的判定標準，具體包括動機是否合理、業(yè)務是否真實、交易是否公允。那么，從稅收征管的實踐看，具體如何理解和落實這些判斷標準呢？
動機是否合理
◎典型案例◎
某家電制造企業(yè)為聚焦核心業(yè)務發(fā)展、提升在智能家居領域的研發(fā)能力與市場競爭力，將智能家居研發(fā)業(yè)務從母公司拆分，設立獨立的研發(fā)子公司。拆分后，子公司組建專業(yè)研發(fā)團隊，專注于智能家居軟硬件技術創(chuàng)新與市場拓展；母公司則集中資源做好生產制造與供應鏈管理，企業(yè)整體管理效率提升30%以上，智能家居產品市場占有率實現穩(wěn)步增長。
◎合規(guī)性分析與建議◎
該拆分行為的出發(fā)點，是更好地貫徹企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，能夠帶來管理效率提升、市場競爭力增強的實際效益，并非以減少、免除或推遲繳納稅款為唯一或主要目的，屬于具有合理商業(yè)目的的合法拆分行為。該拆分行為不僅符合《財政部 稅務總局關于進一步支持小微企業(yè)和個體工商戶發(fā)展有關稅費政策的公告》（財政部 稅務總局公告2023年第12號，以下簡稱12號公告）的政策導向，也契合即問即答“合理商業(yè)目的”稅收判定標準正負面清單中動機合理的要求。
反之，國家稅務總局曝光的某峰再生資源回收站偷稅案中，當事人借用他人身份證設立85家經營范圍高度同質化的再生資源回收站，將原本單一主體的經營收入拆分至多家空殼主體，刻意將每家主體的月銷售額控制在10萬元以下，目的是少繳納增值稅。拆分前后，該企業(yè)整體經營規(guī)模、業(yè)務結構無任何實質變化，未帶來任何經營效益提升，屬于典型的稅收套利違法拆分行為，不符合即問即答“合理商業(yè)目的”稅收判定標準正負面清單中動機合理的要求，最終當事人少繳的稅費被依法追繳。
筆者認為，確有需要拆分的企業(yè)，在實施業(yè)務拆分前，需要制定與發(fā)展戰(zhàn)略相匹配的合規(guī)拆分方案，留存股東會（合伙人）決議、企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)分析報告等資料，明確拆分的商業(yè)邏輯與預期經營效益，證明拆分的合理商業(yè)目的。拆分后，各經營主體的規(guī)模、規(guī)劃，應基于實際經營需求，避免刻意將收入、資產、人員等指標，控制在小微企業(yè)稅收優(yōu)惠臨界點，確保拆分行為與企業(yè)經營發(fā)展實際相契合。
業(yè)務是否真實
◎典型案例◎
某物流企業(yè)為拓展區(qū)域市場、優(yōu)化線下服務網絡，在全國20余個?。▍^(qū)、市）設立了獨立的區(qū)域子公司，各子公司均屬于道路貨物運輸業(yè)務范疇，擁有獨立的經營團隊、運輸車輛、辦公場所和財務核算體系，獨立負責所在區(qū)域的貨物運輸、客戶開發(fā)、物流配送及售后服務，能夠提供完整的業(yè)務洽談記錄、運輸合同、物流運單、貨物流轉憑證等資料，各子公司的收入與實際完成的運輸業(yè)務量高度匹配，無資產共用、人員混同、決策集中控制的情形。
◎合規(guī)性分析與建議◎
在該區(qū)域拓展拆分行為中，拆分后的各主體，具備獨立的生產經營能力和完整的業(yè)務流程，實現了組織、資產、業(yè)務、財務“四獨立”，屬于具有真實業(yè)務實質的合法拆分。該拆分行為符合12號公告規(guī)定的小微企業(yè)享受優(yōu)惠的實質經營要求，也符合即問即答“合理商業(yè)目的”稅收判定標準正負面清單中業(yè)務真實的核心要件。
反之，國家稅務總局通報的廣西某公司偷稅案中，公司通過操縱多家關聯企業(yè)，將自身的銷售收入拆分至各關聯主體，看似每家主體均符合小型微利企業(yè)的優(yōu)惠標準，但實際存在人員社保頻繁變動、業(yè)務資料殘缺不全、無真實貨物流轉記錄的問題，各關聯主體無獨立的經營團隊和運輸、倉儲等經營資產，屬于“一套人馬、多家外殼”的空殼主體，未實現“四獨立”運營，收入與實際業(yè)務無匹配關系，屬于違法拆分套利行為。最終該公司補繳相關稅費。
筆者認為，為確保業(yè)務真實，拆分主體應規(guī)范工商稅務登記，保證組織、資產、業(yè)務、財務“四獨立”。尤其需要注意的是，各經營主體應規(guī)范工商稅務登記管理，按規(guī)定完成工商注冊、稅務登記等手續(xù)，注冊地址與實際經營地址保持一致，避免“一址多戶”“虛擬注冊地址”等情形，及時辦理社保、公積金等相關登記，確保經營信息真實可查。
拆分后的各主體，應確保組織、資產、業(yè)務、財務“四獨立”，避免人員混同、資產共用、決策集中控制。業(yè)務方面，各主體需完整留存業(yè)務洽談記錄、合同協議、履約憑證、資金流水、貨物流轉記錄等資料，形成“合同流、資金流、發(fā)票流、貨物流（服務流）”四流合一的證據鏈，證明收入與實際業(yè)務相匹配。在財務方面，各主體應設置獨立的財務賬簿，獨立核算收入、成本、費用和利潤，如實申報納稅，避免出現財務核算混同、收入成本相互轉移的情形。
交易是否公允
◎典型案例◎
某制造企業(yè)為實現精細化管理，將生產業(yè)務與銷售業(yè)務拆分，分別設立獨立的生產公司和銷售公司，兩家公司均為獨立法人主體，分別從事貨物生產制造和貨物批發(fā)零售業(yè)務。生產公司向銷售公司供貨的價格，與向其他無關聯第三方經銷商的供貨價格保持一致，且留存了第三方報價單、行業(yè)公允價格數據、定價決策資料等證明材料，雙方交易的資金流、貨物流、發(fā)票流一致，無任何利潤轉移或稅負調節(jié)的情形。
◎合規(guī)性分析與建議◎
上述案例中，拆分后關聯主體之間的交易，遵循獨立交易原則，定價與市場同類交易一致，能夠提供第三方報價單等證明材料，屬于合法公允的關聯交易。該制造企業(yè)的拆分行為，既符合《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》有關獨立交易原則的規(guī)定，又契合即問即答“合理商業(yè)目的”稅收判定標準正負面清單中交易公允的要求。
反之，某商貿企業(yè)為套享小型微利企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策，拆分設立一家符合小型微利企業(yè)優(yōu)惠標準的子公司，母公司將其采購的商品以遠低于市場價格的價格銷售給該子公司，子公司再以正常市場價格對外銷售。通過該方式，該商貿企業(yè)將絕大部分利潤集中在子公司，母公司則長期處于微利甚至虧損狀態(tài)，以此實現企業(yè)整體所得稅稅負的大幅降低。該拆分行為通過低價銷售的方式進行利潤轉移，交易定價明顯偏離市場公允水平，不符合國家稅務總局小微企業(yè)拆分收入監(jiān)管判定標準中交易公允的要求。稅務機關可依法對其進行納稅調整，追繳少繳的企業(yè)所得稅稅款并加收滯納金。
筆者認為，在拆分行為中，企業(yè)須嚴格遵循獨立交易原則，并建立關聯交易臺賬、留存定價依據材料。具體來說，拆分后各關聯主體之間發(fā)生商品銷售、服務提供等交易時，須以市場公允價格為基礎確定交易價格，參考市場同類商品或服務的定價水平、第三方報價等，確保定價真實、合理。對各關聯主體之間的交易進行單獨登記，詳細記錄交易標的、交易金額、定價依據、資金往來、貨物流轉等信息，實現關聯交易的全流程可追溯。同時，妥善保存第三方報價單、行業(yè)公允價格數據、定價分析報告、交易談判記錄等資料，證明交易定價的公允性。
（中國稅務報社霍志遠稅收宣傳工作室供稿。作者單位：國家稅務總局河北省稅務局、石家莊市裕華區(qū)稅務局）
