準(zhǔn)備同期資料，別忘排查潛在稅務(wù)風(fēng)險
同期資料又稱同期文檔、同期證明文件，是企業(yè)依據(jù)稅法規(guī)定，按納稅年度準(zhǔn)備、保存，并按稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的，用于證明其關(guān)聯(lián)交易符合獨立交易原則的相關(guān)資料。
近年來，隨著“走出去”企業(yè)業(yè)務(wù)拓展速度加快和全球稅收透明度要求提升，準(zhǔn)備同期資料成為企業(yè)開展跨境交易的一項重要工作。準(zhǔn)備同期資料既是納稅人履行法定義務(wù)的要求，也是企業(yè)向稅務(wù)機(jī)關(guān)證明其關(guān)聯(lián)交易符合獨立交易原則的關(guān)鍵材料。對于企業(yè)來說，在準(zhǔn)備完整、規(guī)范的同期資料的過程中，可以系統(tǒng)梳理自身關(guān)聯(lián)交易情況，發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易定價里的潛在風(fēng)險，并及時調(diào)整和完善，做到防患于未然。
同期資料主要包括3種文檔
同期資料主要包括主體文檔、本地文檔、特殊事項文檔3種文檔，每種文檔的關(guān)注重點和準(zhǔn)備要求各不相同。
主體文檔主要展現(xiàn)集團(tuán)全球業(yè)務(wù)整體情況，包括組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)描述、無形資產(chǎn)、融資活動、財務(wù)和稅務(wù)狀況等信息。主體文檔應(yīng)當(dāng)由最終控股企業(yè)準(zhǔn)備，但集團(tuán)內(nèi)各成員企業(yè)均有義務(wù)提供相關(guān)信息。對于跨國企業(yè)集團(tuán)而言，主體文檔是展現(xiàn)集團(tuán)全球運營全貌、解釋利潤分配邏輯的基礎(chǔ)性文檔。
本地文檔是同期資料的核心部分，重點披露企業(yè)自身關(guān)聯(lián)交易詳細(xì)信息。本地文檔應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易情況，包括企業(yè)概況、關(guān)聯(lián)方信息、交易描述、功能風(fēng)險分析、可比性分析、轉(zhuǎn)讓定價方法的選擇與應(yīng)用等關(guān)鍵內(nèi)容。特別是在功能風(fēng)險分析部分，企業(yè)應(yīng)當(dāng)客觀、真實地描述自身在價值鏈中承擔(dān)的功能、使用的資產(chǎn)和承擔(dān)的風(fēng)險，避免夸大或虛報。
特殊事項文檔是針對特定交易類型準(zhǔn)備的專項文檔，主要適用于簽訂成本分?jǐn)倕f(xié)議或者關(guān)聯(lián)債資比例超過標(biāo)準(zhǔn)比例，且需要抵扣利息支出的情況。這類文檔需要對特殊事項的合理性、合規(guī)性進(jìn)行專門論證和分析。
相較于形式，稅務(wù)機(jī)關(guān)更看重實質(zhì)
在審核同期資料時，稅務(wù)機(jī)關(guān)重點關(guān)注文檔內(nèi)容是否真實反映企業(yè)業(yè)務(wù)實質(zhì)，而不僅僅是格式上的完備。同期資料應(yīng)當(dāng)真實、完整地反映企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易情況和定價政策。企業(yè)在描述功能風(fēng)險時，應(yīng)當(dāng)基于實際經(jīng)營情況，避免模板化、空洞化的表述。在提供財務(wù)數(shù)據(jù)時，應(yīng)當(dāng)確保數(shù)據(jù)準(zhǔn)確、勾稽關(guān)系清晰。在文檔內(nèi)容的完整性方面，應(yīng)當(dāng)全面披露所有相關(guān)關(guān)聯(lián)交易，不要有選擇性地披露。
填報同期資料前，企業(yè)應(yīng)認(rèn)真開展功能風(fēng)險分析，基于同期資料深入分析自身在研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、管理等價值鏈環(huán)節(jié)承擔(dān)的具體功能和風(fēng)險，準(zhǔn)確進(jìn)行功能定位。特別是對于承擔(dān)有限功能風(fēng)險的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)如實反映實際情況，避免盲目追求高利潤定位而導(dǎo)致后續(xù)風(fēng)險。
可比性分析，是證明關(guān)聯(lián)交易符合獨立交易原則的技術(shù)核心。企業(yè)在選擇可比公司時，應(yīng)充分考慮企業(yè)自身以及關(guān)聯(lián)方在行業(yè)、產(chǎn)品、經(jīng)營模式、交易條件等方面的可比性，采用合理的搜索策略和方法。對于可比公司的財務(wù)數(shù)據(jù)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，確保可比基礎(chǔ)的一致性。同時，企業(yè)應(yīng)保持關(guān)聯(lián)交易定價策略一貫性，并與集團(tuán)整體策略協(xié)調(diào)一致。如果定價策略發(fā)生重大變化，應(yīng)在同期資料中充分說明變化原因和合理性。另外，企業(yè)實際執(zhí)行結(jié)果與定價策略也要相吻合。
此外，針對“實質(zhì)性運營”要求，同期資料中應(yīng)強(qiáng)化相關(guān)材料的展示。例如，在人員與職能部分，要描述關(guān)鍵實體的核心管理層、決策團(tuán)隊成員、資質(zhì)、履歷及具體職責(zé)，而不僅僅是人數(shù)；在資產(chǎn)與活動部分，要說明重要資產(chǎn)（包括無形資產(chǎn)）的所在地、保管、使用和貢獻(xiàn)情況，描述核心業(yè)務(wù)活動發(fā)生地及執(zhí)行過程；在風(fēng)險承擔(dān)部分，要清晰闡述各實體在研發(fā)、采購、生產(chǎn)、營銷、分銷等環(huán)節(jié)實際承擔(dān)的關(guān)鍵風(fēng)險，以及相應(yīng)的風(fēng)險管控活動；在經(jīng)濟(jì)貢獻(xiàn)部分，要用事實和數(shù)據(jù)說明各實體對集團(tuán)整體價值鏈的具體貢獻(xiàn)。
不完備的同期資料容易引發(fā)不必要的麻煩
L公司是我國境內(nèi)的一家跨境貿(mào)易企業(yè)，2024年關(guān)聯(lián)進(jìn)口貨物1.5億元，同期資料描述自身承擔(dān)采購定價、匯率波動、貨物運輸全環(huán)節(jié)風(fēng)險，自我定位為“承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險的貿(mào)易主體”。稅務(wù)機(jī)關(guān)在核查后發(fā)現(xiàn)，L公司采購價格由境外關(guān)聯(lián)方確定；簽訂固定匯率鎖匯協(xié)議，未實際承擔(dān)匯率波動風(fēng)險；貨物運輸保險由境外關(guān)聯(lián)方購買，運輸損失由對方承擔(dān)。稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)為企業(yè)并不承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險。同時，L公司還存在本地文檔與關(guān)聯(lián)申報表、財務(wù)報表數(shù)據(jù)脫節(jié)不一致的現(xiàn)象。稅務(wù)機(jī)關(guān)要求企業(yè)限期修改完善同期資料，不斷提高稅務(wù)合規(guī)水平。
通過上述案例不難看出，部分企業(yè)對同期資料的準(zhǔn)備不足，部分企業(yè)在功能風(fēng)險描述中存在“就高不就低”的現(xiàn)象，將自身定位為承擔(dān)核心功能風(fēng)險的高價值實體，但實際情況并不支持這種定位。同期資料是企業(yè)關(guān)聯(lián)交易合規(guī)性的重要證明，“功能風(fēng)險分析與實際情況脫節(jié)”的同期資料，將無法起到解釋說明的作用。因此，企業(yè)應(yīng)當(dāng)注重同期資料在“實質(zhì)性運營”方面的細(xì)節(jié)呈現(xiàn)，確保文檔關(guān)于人員職能、資產(chǎn)活動、風(fēng)險承擔(dān)和經(jīng)濟(jì)貢獻(xiàn)等內(nèi)容真實可信。
同期資料準(zhǔn)備是一項專業(yè)性強(qiáng)、系統(tǒng)性要求高的工作。一方面，企業(yè)應(yīng)具有全球視野，確保在不同稅收管轄區(qū)的文檔內(nèi)容協(xié)調(diào)一致，減少信息不對稱。另一方面，企業(yè)應(yīng)盡早準(zhǔn)備材料，建立常態(tài)化工作機(jī)制，必要時可以考慮向涉稅專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)咨詢。需要提醒的是，企業(yè)不論咨詢哪家涉稅專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，自身始終是第一責(zé)任人，始終要對同期資料的真實性負(fù)責(zé)。
（中國稅務(wù)報社霍志遠(yuǎn)稅收宣傳工作室供稿。作者單位：國家稅務(wù)總局河北省稅務(wù)局、衡水市稅務(wù)局、滄州市稅務(wù)局）
